作者：James Lan
RH合伙人
随着印尼佐科维政府施政后一系列简化外商投资管理措施的施行，外商投资额在印尼呈现逐年递增的趋势。虽然去年11月份颁布的修订版外商投资负面清单最终因遭受本地部分企业协会的反对而中止实施，但印尼政府一直在尝试进一步放开外资准入限制，改进此前一直被诟病的政府审批不确定性和政策的随意性。随着越来越多的外资进入印尼，很多外资公司在适应本地商业和人文文化后，经营逐步趋于稳定，收入稳步增长，但随之也产生了回款纠纷，其中大部分是正常业务往来的回款纠纷，主要是源于企业客户自身资金困难或市场不景气，但也有不少企业存在被恶意欠款甚至被客户故意欺骗的情况。我们列举了部分印尼企业回款纠纷案例。
01工程款纠纷
本地建筑工程企业承接了印尼苏拉威西岛的工程项目，已和业主结算完毕工程款，但最终业主以资金紧张为由一直拖延支付工程款，逾期长达一年以上。类似纠纷在印尼建筑工程领域较为普遍，若双方已结算并确认了工程款金额，对于施工方而言还是比较有利，但也有部分案例中，业主利用施工合同的约定，任意引用罚款条款（如工期延误，工程质量不符合要求等问题），导致产生回款纠纷。
02货款纠纷
公司B为一家印尼家电行业公司，主要经销家电产品，且在印尼设立了工厂。C公司为B的印尼本地经销商，C与B签署《经销合同》约定款项结算方式为收到货物后3个月结算付款。合作一年后，C未按约定付款，B打算向BANI提起仲裁，但发现C的主要资产都登记在C的股东名下，即使提起仲裁也面临可能无法执行的风险。
03酒店管理费纠纷
公司A为一家中国酒店管理公司在印尼注册的子公司，主要从事酒店管理服务。A与某酒店业主签署了《酒店管理服务协议》，约定业主每月向A支付管理费。后因生意不景气，业主拒付管理费，A多次发送催款通知后决定起诉。但由于A此前并未在印尼旅游管理部进行酒店管理资格的注册登记，A的起诉存在不确定性。
印尼回款纠纷的本地法解决途径
1
了解你的交易客户
通过印尼本地网站搜索客户公司的基本信息，比如股东，董事，实缴资本等，以及是否存在负面信息。若交易金额较大，需确认客户是否具备支付款项的能力，如名下是否有相应价值的土地、房产或银行存款，是否存在资产登记在股东或其他人名下、公司实为空壳的情况。
2
签署一份合法有效可执行的合同
关于合同的签署，我们在此前的文章中提到过合同效力和可执行的问题。我们发现很多合同存在根据印尼法律为无效合同、合同无法保护收款方的利益或者合同的争议解决极为漫长导致无法诉诸印尼审判、仲裁机构的问题。比如合同语言为中文，但选择适用印尼法律和印尼争议解决机构，导致需要将合同翻译成印尼文后方可进行条款的解释。还有合同虽由中文和印尼文双语书写，但中文和印尼文意思差异极大，在合同未约定适用语言的情况下，印尼法院或仲裁机构可能会以印尼文为准，导致收款方利益无法得到充分保护。另外在一些特别的行业，如在建筑工程领域，合同为中英文版本，当事方约定合同解释以英文为准，但其实印尼2017年建筑法规定了建筑施工合同应当将印尼语作为适用语言。
除了合同语言问题外，还存在合同履行是否符合印尼法律的问题。根据我们碰到的案例，大部分体现为合同各方是否取得了印尼法律要求的许可或牌照。比如一家贷款公司向客户贷款，根据印尼法律的规定，贷款公司需取得印尼金融监管局OJK的登记或牌照方可发放贷款，否则可能会被认定为违法。此前OJK官员曾公开喊话印尼民众，称可以不用偿还未登记P2P平台的欠款。虽然印尼法院或仲裁对此存在争议，但是毕竟给出了信号，即印尼政府或司法机构可能会不认可未取得合法许可或资质的公司的业务收入。还比如在矿业行业，若为矿业公司提供外包服务，则需申请能矿部的矿业承包商许可证，但不少矿业服务公司在与矿业公司签署的服务合同中明确了向矿业公司提供的是“与矿业相关的施工、设计、勘探等相关服务”，即为“矿业承包商”的服务范围，却并未申请上述证照。
回款纠纷解决的法律程序
如遇回款纠纷，经多次协商谈判无果，则可能需要走法律诉讼或仲裁程序，以合同约定的争议解决方式为准。根据印尼法律，可考虑采用以下法律程序：
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刑事程序
如付款方明确承诺向企业支付款项，且承诺了具体付款期限，但未兑现。该等行为可能涉嫌欺诈或诈骗，可以考虑向印尼警察局报案。但诈骗罪的成立应建立在债权非常明确的基础上。
2
普通民事诉讼程序
如为普通民事诉讼程序，印尼法律规定为三审终审制，从地区法院一审开始，如诉讼对方用尽所有法律程序，可历经高等法院、印尼最高法院，程序将极为漫长，通常需3-5年。
3
破产诉讼程序
作为债权人可以向印尼当地商业法院申请对债务人下达禁止支付令并进行破产清算。比较多企业会在印尼回款纠纷中选择破产诉讼的方式，主要在于耗时比普通民事诉讼程序短，通常会在立案之日起3个月内出最终裁定（未算入补充资料的时间）。且破产诉讼为二审终审制，即一审在地区法院，二审在印尼最高法院。破产诉讼需满足的基本条件为：1. 至少需要两个债权人作为申请人；2. 债务清晰无争议；3. 经债权人多次催收，债务人不履行债务或无法履行债务。
回款的担保安排
实践中出现的主要问题是未谨慎确认回款担保的设置基于印尼法律是否合法有效，从而可能无法实现担保功能。关于担保的合法有效性问题详见我们此前的总结文章《印尼担保法你应提防的一些“坑”》。
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