James Lan
高级顾问
矿业在印尼是一个较为敏感的行业。根据印尼外资负面清单，外国投资者投资印尼矿业公司可以通过招投标方式取得矿业权，此时可以全资持有矿业公司的股权。外资在印尼新设公司取得矿权需经过层层审批，旷日持久，实践中外资通过招投标程序取得矿权需面临较长的审批流程。因此，外资公司大部分是通过合作开采、合作销售，或者通过购买印尼矿业公司股权的方式参与印尼矿业投资。
合作开采模式下，印尼本地合作方持有合法的采矿证，外国投资方投入机器设备、人员、开采技术和资金负责矿石开采，最终根据矿石销售收入进行收益分成。但在此种模式下，外国投资方实际上成了印尼矿业公司的承包商。根据印尼法律规定，矿业公司的承包商应申请取得承包商许可证，否则将被认定为非法转包。因此对于合作开采模式，合规中应关注的重点为如何在相关合作协议中尽可能避免外国股东被认定为一家矿业公司的“承包商”，否则需申请相关的许可证。
收购印尼矿业公司可以在一定程度上解决承包方许可证的问题，因为此时外国投资人已成为矿业公司的股东。但若选择收购模式，根据能矿部规定，外资受限于股权比例的要求，比如收购一家持有探矿权证的公司外资持股不得超过75%，收购持有采矿证的公司外资持股不得超过49%（若矿业公司设立冶炼厂，理论上外资持股可以达到60%）。同时在收购模式下，前期需对矿业公司进行尽职调查。如果矿业公司成立时间较早，可能面临一系列的历史遗留问题，比如部分公司文件丢失、相关资质文件过期、年度矿业税未缴清等。根据我们近期对矿业公司尽职调查的经验，对于矿业公司的尽职调查，应重点关注以下相关文件和许可证。以下仅概要地列举了对矿业公司尽调应关注的重点问题，对于一般尽调中应关注的相关问题暂不论述。
江川已为多家外国投资者收购印尼公司股权提供尽职调查服务，如您需咨询尽职调查具体服务内容可电邮我们。
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