新系统初步解读

toutiao

6年 ago

作者：James Lan

江川咨询合伙人

2018年6月21日，印尼政府颁布关于线上集中注册登记服务系统的24号令(Pelayanan Perizinan Berusaha Terintegrasi Secara Elektronik)。24号令规定政府推出集中注册登记服务系统（OSS），以简化印尼公司对有关证照和政府文件的申请，实现各个政府部门的集中管理。OSS系统已于2018年7月9日正式上线，它是一个线上注册登记审批系统，在一定程度上改变了以往印尼各个政府部门分别审查申请文件分别颁发证照的低效审批方式，转而要求申请人自行提交申请并作出合规性承诺。若申请人违反了其在OSS系统上提交的承诺或未按时提交有关定期报告，申请人的OSS账号可能会被锁定，甚至被注销，从而影响公司的业务经营。我们简要梳理了OSS系统对印尼外资公司（PMA）的合规管理产生的主要影响和应注意的相关问题。

1外资公司应在OSS系统上注册登记

无论是已经成立的还是即将设立的外资公司，都需要在OSS系统注册登记，取得OSS系统的账号和密码，并生成OSS的NIB编码。NIB将作为公司在OSS系统的登记编码，未来将与公司营业执照TDP、进出口许可证API和海关编码NIK等同，实现暂时的“三证合一”。对TDP内容的变更也无需另行在当地区政府或线上平台申请，直接在OSS系统上变更NIB的信息即可实现对TDP，API和NIK信息的更新。

2OSS系统的主要影响

OSS系统主要是以事后监督的监管方式为主，不主动审查相关信息的实质内容，以公司自行填报的信息为准，要求公司承诺填报信息的真实性。除此之外，OSS系统目前已实现几个政府机构的信息共享，包括BKPM、司法人权部、劳工部等。政府机构通过共享信息对申请人进行监管，有别于此前各个部门各自监管的方式。比如，此前外资公司向不同政府部门申报的数据可能不太一样，监管无法主动识别填报信息的一致性，而现在OSS系统会自动检测或由OSS系统的后台监控团队核查公司是否有未提交的报告或者提交的信息是否存在矛盾。

同时它也会检测相关承诺或报告是否按期完成或提交。比如，此前公司在申请BKPM投资许可证（Izin Usaha）时已提交了投资计划，计划中承诺要在某个特定时间点对公司缴纳注册资本，后续公司在线提交的财务报告中如显示公司没有缴纳该等出资，系统可能会自动提示此前的承诺未履行，从而要求必须缴纳出资后方可办理其他业务。

另外未按时申报相关的报告也会影响OSS系统的使用。比如在需要准备前期投资的行业，外资公司完成前期筹备（土地位置许可证申请、环评和厂房建设）后需要向BKPM提交投资进度报告，如未提交，系统会自动提示并要求提交后才可办理其他业务，这甚至会给公司的正常运营带来影响，如因未及时提交财报可能导致无法办理进口。

我们认为，虽然OSS系统的推出旨在推动实现各个政府部门的信息共享，提高审批的效率，且OSS系统以申请人自行报送信息为准的在线事后监管方式，也体现了印尼政府部门不主动审查申请人提供信息的实质内容的审批趋势，但另一方面也提高了本地公司特别是外资公司对合规和信息披露准确性的要求。

根据我们的了解，不少外资公司在申请公司注册或许可证的时候，基于加快注册或申请流程的目的，往往全部依赖于本地代理填写有关申请信息和申报数据，比如固定资产投资计划、雇工人数、公司投资完成计划等，申请人并不了解自己的公司，更不知道相关计划或承诺的完成时限。因此OSS系统的上线将对此前并不了解公司注册申请文件，尤其是未申报相关政府报告（财务报告、BKPM投资计划完成报告、报税等）的公司产生较大影响，最近我们也遇到不少外资公司咨询因逾期提交相关政府报告导致其OSS系统账号被暂时锁定的问题。

3相关建议

a.申请OSS系统账号密码前应先自查内部的合规情况，确认公司是否有需要向政府部门定期提交的报告，比如是否按时提交税务报告、BKPM投资进度报告等；

b.要求内部行政人员了解OSS系统的使用方法，详情可登录OSS系统的官方网址；

c.核查公司现有的证照、许可证等文件是否过期；

d.在申请NIB账号前建议先自查，以明确是否存在未申报给政府的报告、未实现的投资计划等，以免生成NIB账号后立马被OSS系统检测出合规问题。