印尼电商：最新《在线交易法》对在线交易的新影响

作者：Chloe Sophie

为了进一步规范印度尼西亚快速发展的在线交易产业，执行印尼2017年颁布的《第74号2017-2019年国家电子商务交易指南的总统令》的要求，细化和执行2004年《贸易法》对在线交易的相关规定，印度尼西亚政府于2019年11月发布了《2019年第80号关于在线交易政府条例》（Government Regulation No. 80 of 2019 on Trading Through Electronic Systems）（以下简称“《在线交易法》”）。

《在线交易法》已于2019年11月25日正式生效，但为了使电商经营者能够更好的适应该法规，法规设置了过渡期条款，规定了为期不超过两年的过渡期。与其他信息技术电子商务相关的法律法规不同，《在线交易法》不由印尼通信部执行，而由印尼贸易部门执行。

法规重点内容

《在线交易法》适用于所有通过各种模式和类型的在线或离线电子通信系统完成的电子交易活动，包括所有电子交易中电商运营平台之间，电商经营者和消费者用户之间，电商经营者和政府组织之间的法律关系。其主要内容包括：1.在线交易的主体2.在线交易经营者的相关法律义务和要求3.电子合同和证据4.个人信息数据保护5.与在线交易有关的其他规定6.监管和行政处罚

在线交易的主体

根据《在线交易法》的规定，在线交易的主体包括电商经营者，消费者，个人，政府组织和政府机构。

在线交易经营者是指在在线交易领域从事在线交易活动的个人和商业实体（法律实体或非法律实体），具体包括商家，在线交易平台运营商和媒介服务提供商。

商家是指依靠自己的在线交易平台或是依靠他人的在线交易平台，提供产品和服务的个人或公司，合伙或其他法律实体。《在线交易法》特别提到仅以一次性方式出售商品或服务而不用于商业目的的卖方不被视为商家。这类卖方被认定为“个人”。

在线交易平台运营商的业务包括不限于线上商城，网络零售或批发平台，网络广告平台，比价平台和其他实现日常交易目的平台等。

媒介服务提供商是指为在线交易活动提供间接服务的主体，例如提供搜索引擎服务的公司，提供社交媒体平台的公司，提供缓存服务的公司和托管运营服务的公司。

基于在线交易平台的设立地或住所地，《在线交易法》将在线交易平台分为印尼国内在线交易平台和外国在线交易平台。《在线交易法》同样适用于外国在线交易平台。此外，根据《在线交易法》第七条，为印尼消费者提供在线交易服务的外国平台，在满足以下特定条件时（具体的条件将进一步规定于相关部门法规中，但该法规颁布的时间仍未明确），将可能被视为在印尼从事商业运营的印尼本地法律实体，需要指派驻印尼代表或在印尼设立本地法律实体。1.交易数量；2.交易金额；3.邮寄包裹的数量；4.网站访问量或用户数量。

我们理解本条的规定旨在对于那些不在印尼设立本地实体但收入主要来源于印尼的在线交易平台，如果满足了以上特定条件的要求，将可能被认为属于印尼常设机构要求，进而需根据印尼税法要求纳税或设立本地法律实体。

在线交易经营者的法律义务

1．取得营业执照《在线交易法》第15条规定，无论是国内还是国外的，无论是个体还是商业实体，在线交易经营者都必须取得营业执照才能开展在线交易活动。营业执照可在电子综合商务执照网（Perizinan Berusaha Integrasi Secara Elektronik)申请。
在以下情况下，媒介服务提供者可免除取得营业执照的要求：1）他们不是电子交易中的直接受益人，或者2）他们不是直接受电子贸易合同约束的当事人。

《在线交易法》第21条规定，国内外的电子商务交易平台运营商必须：1）优先使用用印尼域名（例如.id）；2）根据法律规定优先使用印尼互联网协议地址（IP地址）；3）根据法律规定使用位于数据中心的服务器；4）按照法律法规的规定在通信部注册成为电子交易的运营商；5）遵守有关机构制定的技术要求，并按照法律规定获得资质许可证书；6）定期向统计局提交有关数据和/或信息（进一步的规定将由统计局规定）；7）遵守与在线交易活动许可相关的部门法规的规定。

2. 负面信息管理责任（安全港原则）《在线交易法》第22条规定了电子交易平台运营商和媒介服务提供商的负面内容管理义务和责任。但是电子交易平台运营商如果能够通过平台过滤或基于其他方的举报在发现负面内容后迅速采取行动消除负面内容，则可以免除责任。另外，仅仅充当搜索引擎，或是作为信息渠道，亦或是提供仅临时缓存或用于托管目的储存数据的媒介服务提供商无需承担负面信息管理责任。

3. 数据存储要求《在线交易法》第25条要求，电子交易平台运营商必须在特定时期内保留储存数据。对于与金融交易有关的数据，保留期为10年。对于其他数据，保留期为五年。“其他数据”是指包括但不限于以下方面的数据和信息：
1）客户信息；2）电子要约和承诺信息；3）电子确认信息；4）付款信息；5）物流信息；6）贸易索赔争议记录；7）电子合同；8）交易商品或服务的类型。

电子合同和证据

1. 电子合同《在线交易法》规定可以通过签订电子合同来进行电子商务交易，并且出于便利，合同当事人可依法使用电子签名来签署合同。这些电子合同可以是买卖协议或许可协议，但与印尼消费者签订的合同必须使用印尼语。

电子合同的成立需要经过要约，承诺和确认三个阶段。1）要约-电商经营者向消费者发出要约2）承诺-消费者明确接受电商经营者发出的电子要约3）确认-电商经营者给予消费者确认其承诺的机会

电子合同的内容包括主体、标的、价格、支付方式、履行方式、退货条件和争议解决方式。电子合同生效除了要满足印尼民法典中规定的合意、法律行为能力等合同有效的一般条件外，其内容必须与要约的信息或要约修改的内容相一致。订立电子合同不得损害消费者的合法权益。此外，电子交易平台运营商必须确保消费者可以下载或存储电子合同。

2. 电子证据国内外电子交易平台运营商必须提供以及保留有效的电子交易的相关证据。除了依法应当以书面形式提出的证据和依法应当经过公证的电子交易证据外，电子交易的证据合法有效，不能仅仅因其电子形式而被拒绝作为审判证据。《在线交易法》第29条规定，使用经过认证的电子签名时，电子交易证据与真实的书面证据具有同等效力。

个人信息保护

《在线交易法》参考了欧盟《通用数据保护条例》和APEC隐私框架的标准，以专章规定了个人信息保护。

在印尼，个人信息依法被视为个人或团体的私有财产，并且任何获得个人数据信息的商业实体都负有妥善存储和管理个人数据的责任。因此，在线交易经营者有义务依照法律规定的相关个人信息数据保护标准来保护其在电子贸易往来中所获取的个人信息。此外，本法还规定不能将个人数据发送到印度尼西亚以外的其他国家或地区，除非贸易部认为该国家或地区的个人数据保护标准不低于印尼的标准。

与在线交易有关的其他规定

1．电子广告电商经营者可以通过制作和投放广告来促进交易和开拓市场。电子交易平台运营商和电子商家都可以投放广告，但投放广告必须遵守相关法律法规。电子交易平台运营商在其平台投放广告不得违反个人信息保护，消费者保护，反不正当竞争等规则。

2．电子支付电子支付可以通过电子银行系统或者其他第三方支付系统来完成。在线交易平台可以通过与相关电子支付供应商订立协议，共同为消费者提供电子支付方式。协议需要由电子交易平台运营商向贸易部门备案。

3．产品与服务交付《在线交易法》规定商家负有向消费者送达货物的义务。商家可以和物流服务商签订合作协议来保障商品寄送的需要。该协议应由电子交易平台运营商向贸易部备案。

对于虚拟服务和虚拟产品，如果交付了完整的虚拟商品或虚拟服务并证明正确安装或按照其说明使用即能正常运行，则该交付被视为有效。

4．纳税《在线交易法》并没有直接规定在线交易中的纳税问题。但是，它承认现行法律法规中的税收规定和规则适用于在线交易，即要缴纳增值税和预扣税。

5．消费者保护与反不正当竞争《在线交易法》要求电商经营者需要遵守消费者保护法和反不正当竞争法。

6．交易纠纷的解决在线交易纠纷可以在线解决，也可以通过起诉或其他纠纷解决方式解决。

如果电子贸易双方，一方在印尼境内，另一方处于印尼境外的话，消费者可以选择到消费者组织投诉或到其住所所在地的法院起诉。

行政处罚

违反《在线交易法》的规定可能受到行政处罚：1.警告信2.列入优先监测名单3.列入黑名单4.暂时中止电子交易平台运营商的服务5.吊销营业执照

总结

新出台的《在线交易法》调整范围涵盖了所有通过各种模式和类型的在线或离线电子交易系统完成的在线交易活动，但仍有一些方面需要进一步的明确。比如，电商经营者需要取得营业执照的具体要求以及需要准备的有关申请文件尚不明确。实践中大多数的在线交易平台商家可能都没有申请贸易部门的证件，新的法令对此规定可能会增加平台运营者对于商家的准入要求。对于实践中常见的服务器不在印尼境内，但实际上通过网站或App在印尼进行在线交易的外国电商经营者，比如游戏平台、其他在线充值服务平台，参与在线交易活动需要达到何种标准才会被视为在印尼从事商业运营的实体，目前也未明确。由于《在线交易法》的实施将有两年的过渡期，相信在此期间印尼贸易部门会根据法规在实施中遇到的问题和行业经营者的反馈颁布进一步的实施指引和法律解释。